权威配资世界深圳万润科技股份有限公司(工作经验)
国泰君安证券股份有限公司
关于深圳万润科技股份有限公司
非公开发中天城投股吧行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
深圳万润科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“万润科技”）发行
股份及支付现金方式购买杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”、
“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，对万润科技本次交易非公开发行601939股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，
现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投
资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]2458号）核准，核准公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“橙思投资”）发行25,960,519股股份，向杭州信立传视股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）发行15,176,920股股份，向
杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）发行8,558,413
股股份，向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）、
杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈投新朋股份股票资”）发行1,881,258股
股份购买信立传媒100%股权。
本次交易上市公司非公开发行新增的53,458,368股股份已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2018年1月29日在深
圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。上述发行完成后公司总股
本变更为881沪指走势图,245,378股。
根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权
1
投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]2458号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元，
该批复自下发之日（2018年1月2日）起12个月内有效。在批复有效期内，
公司通过路演等多种形式与投资者进行沟通交流，积极推进募集配套资金工作，
但由于资本市场的变化等多种因素影响，公司最终未能在批复有效期内实施募集
配套资金。截至本核查意见出具之日，上述证监会批复的有效期已届满失效。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为881,141,619股，其中：限售股份
数量为226,734,758股，占公司总股本的25.7319%。
二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况
（一）股份限售承诺情况
交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇和永滈投资（以下简称
“承诺人”）承诺：
1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行
的股份上市之日起届满12个月内不得转让。如果永滈投资取得万润科技本次发
行的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其在本
次发行中认购的万润科技股份自本次发行的股份上市之日起届满36个月内不得
转让。“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市之日起12300617
个月；如永滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒的股权持续
拥有权益的时间不足12个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信
传投资、金投智汇取得万润科技本次发行的股份上市之日起12个月，永滈投资
取得万润科技本次发行的股份上市之日起36个月。
2、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份601015上市之日起届满12个
月，信立传媒2017年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人（橙思投资、信立投资、信传投资）
按照《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、
杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称
“盈利预测补偿协议”）的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具
2
|柳化股份有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末
的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%的，
橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的
18.486%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的
40.000%；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认
信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例解
锁所持股份。
3、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满24个
月，信立传媒2018年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履
行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有紫光国微股票证券期货相关业务资格的会计师
事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回
款比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得
的万润科技全部股份的18.486%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获
得的万润科技全部股份的40.000%；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，
则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺
人方可按前述约定比徐文明 博客例解锁所持股份。
4、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满36个
月，信立传媒2019年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履
行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回
款比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得
的万润科技全部股份的45.817%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获
得的万润科技剩余股份；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润
科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前
述约定比例解锁所持股份。
5、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满48个
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然后，等到A轴转过去，再次恢复的常态的时候，转速又开始增加了！ 他们煤省柴油机厂，仗着在柴油机技术方面的得天独厚的优势，就看不起来咱们！
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