长盛同德600652(爱使股份600652)

|国际金价暴跌原因2021年4月28日发(作者：永太科技永太科技(002326))

爱使股份反购战
一．并购双方基本情况分析
（一）被收购方：上海爱使股份有限公司
爱使股份概况：1984年成立，1987年4月上市柜台交易1990年12月在上海
证券交易所上市。总股本为12131万股，全部为流通A股，即“三无”概念股(爱
使股份、延中实业、兴业房产、飞乐音响、申华实业)。
注解：三无”在这里所指即无国家股，无法人股，无外资股(B股)，一般来
说，符合“三无”条件的上市股票其公司股份全部为流通股，股权结构非常分
散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为逐猎的目标。
从历史上看，三无板块正是一个并购重组、股权之争的多发区，对于
希望控建信稳定增利债券股中国上市公司的国外大机构和大资金来说，由于三无板块的股本
全流通，不存在任何法律法规上的障碍。
（二）收购方：大港油田集团有限责任公司
大港油田始建于1964年1月。1995年12月改制为原中国石油天然气总公司
所属国有独资公司，并更名为大港油田集团有限责任公司。1999年6月，大港
油田集团有限责任公司核心业务与非核心业务分开，核心业务改组为中油股份大
港油田公司，非核心业务作为存续企业，仍然沿用大港油田集团公司名称，直属
于中国石油天然气集团公司。
目前，大港油田集团有限责任公司主营业务主要由五大板块组成： 一是石油
工程技术服务板块，主要包括钻井、定向井、测井、录井、井下作业、钻采工艺
研究和勘察设计、建筑安装、公路建设等；二是生产服务板块，主要包括供水、
供电、通讯、物资供销等；三是制造加工板块，主要包括两个机厂；四是社会服
务板块，主要包括物业管理、文教、卫生、公安等；五是多种经营板块。
二．收购过程回顾
永太科技股吧1998年7月1日大港油田、炼达集团、重油公司3家公司共同刊登公告称，
截至6月29日交易结束，炼达集团计6065370股，占爱使股份总股本的5.0%。
其中炼达集团占2.1822%，重油占2.8178%。两家大港油田关联企业一举成为爱

使股份的第一大股东。1998年7月4日，大港油田及其关联企业再次公告，港
联股份于7月3日再次购入爱使股份2426140股，占2%，这样，大港油田的三
家关联企业总持股比例达7.0001%。1998年7月17日，大港油田以及关联企业
第三次举牌，宣布截至16日，再增持爱使的2%股份，总持股比例达9.0001%。
爱使修改《公司章程》，合并持股低于10%不能进入董事会。进一步增持，截至
1998年7月31日，大港油田所属三家关联企业总持股比例达10.上海机场股吧 0116%，达到《公
司法》规定的可以提请召开临时股东大会的要求。1998年10月31日，临时股
东大会召开，收购成功。
三．反收购策略
1．反接管修正
公司章程中的反并购条款如限制股东行使董事提名权的持股比例和持股期
限、控制职务的解除和限制董事会的人数。我国《公司法》未对股东提名董事的
持股比例进行限制。证监会1997年颁布的《上市公司章程指引》第五十七条规
定股东提名董事的持股比例是5％，但未明确董事提名的具体方式和程序。控制
职务的解除在国外是很常见的反并购措施。天津大港油田就此条款要求证监会对
爱使股份公司章程行使检查权，同时向上海市领导提交了《关于爱使公司年度中
报披露出的有关问题的汇报》。证监会裁定爱使股份公司章程中有关条款违反法
律。
2.皇冠上的明珠
爱使股份将最具盈利能力，利润回报率最高的上海海的通信连锁有限公司股
权全部出让给上海信成通信系统有限公司。
注解：配股是上市公司根据公司发展需要，依棕榈园林股票照有关法律规定和相应的
程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。
事后的反并购措施—— “皇冠上的明珠”。当得知并购方看中的是其配股资
格，为了抵御大港集团的并购。爱使股份采用了“皇冠上的明珠”的反并购措施。
爱使股份的“明珠”就在于其即将获得的配股资格。1998年8月21日，爱使股
份公布1998年中报净资产收益率仅为O．5383％ ，配股资格不保。但这样的做
法也没能阻止大港集团的并购步伐。并购爱使股份后，大港集团通过一系列关联
交易使得爱使股份的净资产收益率达到1O％，取得了配股资格。爱使股份反并

购再次失败。
解释：“皇冠上的珍珠”对策：从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，在
混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为“皇|002433冠上的珍珠”。这类公司通常会诱
发其他公司的收购企图，成为兼并的目标。目标企业为保全其他子公司，可将“皇
冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购的目的。作为替代方法，
也可把 “皇冠上的珍珠”抵押出去。
3.白衣骑士
爱使股份董事长在进行收购时，一再声称要看“北大的态度”北大方正入主
延中，延中当时是爱使股份的大股东。
4.金降落伞
被收购后，新爱使股份应向现任董事会下届退职董事每人一次性支付3.6元
人民币的补偿金爱使股份的管理效率比较高。而这样的公司不应该被并购。
四．失败原因分析
(一)反并购条款与管理层的管理效率
国外控制权市场的研究表明，如果内部管理层不能有效率地经营公司，公司
控制市场就应该通过要约并购或代理权争夺来进行干预；如果内部管理层把公司
经营得很好，就不需要市场来干预。从表中的数据可以看出，体现管理效率的各
项指标都很好。爱使股份的管理效率比较高。而这样的公司不应该被并购。 第一财经电子版
（二）反并购条款与股东的监督
爱使股份的前5大股东持股合计平均为10 33％ ，前5大股东所持股份数量
相差较大。爱使股份第一大股东的持股比例也都没有超过1O％，甚至有的不足
1.991%(1995年)。控股爱使股份也不需要太多资金。
(三)反并购条款与董事会的监督
在典型的公司治理结构下，董事会被看作是股东利益的代表，并授权管理层
经营管理企业。董事会的中心任务是协调各种利益盾最有效率地对代理关系进行
控制。董事会是监督经理的一个成本最低的内部资源。在反并购措施的保护下，
董事会结构异常稳定。并购市场的举牌方即使持有再多的股权，仍然不可能进入
董事会； 即使进入了董事会也可能不会担任重要职务，也不可能实现对公司的
实际控制。

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