000995皇台酒业(皇台香雪制药股吧酒业2021)

2021年4月28日发(作者：吉利汽车(hk00175)吉利汽车东)

日前，皇台酒业抛出了10转增5.32股的恶劣低对价，引起广大投资者极大反感。之所
以如此，市场猜测或许是因为公司MBO后掌握了足够多的流通筹码。话说，皇台酒业的MBO
非同寻常吗？
2003年，皇台酒业第一大股东北京皇台的实际控制人甘肃皇台酿造(集团)有限责任公
司，按照原国家经贸委等八部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员
的实施办法》文件精神进行改制。
为获得职工安置资金，将北京皇台持有的皇台酒业全部10011.9316万股国有股中的
4466万股转让给了鼎泰亨通。资料显示，鼎泰亨通是由张力鑫和王丽英组建的私人公司，
其中张力鑫持有98%的股权。紧随其后，皇台酒业拟以皇台大厦在建工程资产和制糖资产评
估值分别上浮5%和10%之后合计9738.222万元的资产，与鼎泰亨通面积为2943668.99平方
米、评估值为10626.65万元的土地进行置换。通过资产置换，鼎泰亨通与皇台酒业完成了
股权之外的利益输送。
直到2005年8月27日，皇台酒业才公告称：上述股权在转让时,北京皇台董事长张景
发与鼎泰亨通董事长张力鑫系父子关系，北京皇台与鼎泰亨通之间存在关联关系。但皇台酒
业2003年12月公司发布的《股东持股变动报告书》却写道：鼎泰亨通及其董事、监事及高
管人员与北京皇台、皇台酒业的董事及高管人员不存在关联关系。对此重大隐瞒行为，皇台
酒业竟则回以“该消息之所以未及时发布是由于工作人员的失误所致”。搪塞终究不能敷衍，
当地国资委为何睁眼闭眼呢？大家不禁会问！

为了实施MBO，皇台酒业同样要先玩改制游戏。2002年2月4日北京皇台商贸公司完成
改制和工商变更登记手续，甘肃皇台实业（集团）有限责任公司以北京皇台商贸公司净资产
354132442.25元出资，上海古鹤商务咨询有限公司以现金人民币7，867，557.75元出资，
注册资本金由5000万元增加至3.62亿元，名称由“北京皇台商贸公司”变更为“北京皇台
商贸有限责任公司”，法定代表人为张景发，注册地点为北京市朝阳区北辰东路8号亚运村
汇园国际公寓F座。资料显示，上海古鹤商务咨询有限公司，住所为奉贤县庄行镇福利路
11号1幢101室C座，法定代表仲生鹏， 注册资本50万元，经营范围：商务信息咨询、
市场营销策划、电子产品、办公用品批发、零售。于此，搭上一个注册资本仅50万元的咨
询公司便算作改制，不是悠忽又能是什么？

其实，皇台酒业自上市以来就没给市场留下好印象。皇台酒业主营白酒、葡萄酒及食用
酒精的加工制造、批发零售，于2000年7月13日发行上市。2001年公司扣除非经常性损
益后净利润亏损高达1090.9万元，而上市当年公司也仅实现净利润(调整后)1411万元，与
上市前的优良业绩形成了极大反差。2003年每股巨亏0.75元，亏损额度达1.16亿元。直
至2004年4月13日，皇台酒业才发布2003年度业绩预亏的公告，披露时间严重滞后。从
2003年起白酒价格一路走高，而皇台酒业却巨额亏损，经营让人堪忧且迷惑。2005年，皇
台酒业净利润同比下降45.13%，每股收益仅有3分的微利。上市五年，皇台酒业价圈钱3
亿，给投资者带来的就是这些！

尤其一提的是，两大股东的“资产置换”。

2005年1月，甘肃皇台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨通有限公司署了《资产置换协
议》。《协议》约定本公司以合法拥有的皇台大厦在建工程资产以评估值5921.32万元为依据，
上浮5%和制糖资产以评估值3200.76万元为依据，上浮10%，上浮后合计9738.222万元的
资产与武威鼎泰亨通有限公司合法拥有的面积为2943668.99平方米的土地，以评估值

10626.65万元进行置换，差价部分作为本公司对鼎泰亨通的负债。在此，接受“隐瞒教训”，
特意指出——武威鼎泰亨通有限公司持有本公司29%的股份，为本公司第二大股东。因此，
本次资产置换构成本公司与鼎泰亨通之间的关联交易。对此资产置换，武威市人民政府国有
资产监督管理委员会予以了同意。
根据介绍，资产置出方甘肃皇台酒业股份有限公司，公司法定代表人：张景发；公司注
册地址：甘肃省武威市西关街新建路55号；公司的经营范围：主营白酒、葡萄酒的生产、
批发、零售,兼营自产酒类副产品的批发零售。资产置入方武威鼎泰亨通有限公司，注册于
武威市凉州区西关南路3号，注册资本15000万元，法定代表人陈永。从事能源开发、高新
技术产品、信息咨询服务、房地产开发等。
对于本次资产置换背景，皇台酒业指出：为了盘活存量资产，提高公司资产的盈利能力，
本公司希望借助鼎泰亨通的综合实力和自身作为上市公司的优势，通过与鼎泰亨通的资产置
换，将本公司与主营业务关联度不高和短期内不能完全发挥效益的皇台大厦在建工程和公司
制糖资产与鼎泰亨通的土地资产进行置换。本次资产置换，有利于解决葡萄种植资产与土地
使用权分离的问题，使公司具有持续经营能力；有利于突出本公司的葡萄种植产业，构建企
业核心竞争力，有利于盘活存量资产，提高公司资产的盈利能力。
于此，鼎泰亨通的法定代表人为陈永，鼎泰亨通董事长、皇台酒业董事长张景发儿子张
力鑫却隐身了。另外，人们真不知道皇台酒业要借助的鼎泰亨通综合实力到底为什么？鼎泰
亨通所拥有的位于武威市凉州区新地滩土地证号为武国用（2003）第099号、面积为
2943668.99平方米土地，难道就是“综合实力”？“土地出让金”一栏指出，本次资产置
换中置出资产包括土地及房屋所有权，在该项资产的交割过程中，若需缴纳土地出让金，则
全部由本公司承担；在置入资产的交割过程中，若需缴纳土地出让金，则由鼎泰亨通承担。
而两家资产置换差价部分为888万元，作为皇台酒业对鼎泰亨通的负债，最终还得由皇台酒
业埋单。在此，鼎泰亨通的算计十分精巧，但之所以能实现固然与皇台酒业董事长张景发不
无相干。
令人蹊跷的是两大股东都“移来”了北京。2005年4月，武威鼎泰亨通有限公司名称
变更为北京鼎泰亨通有限公司，注册地变更为北京市朝阳区北辰东路8号，经营范围变更为
销售定型包装食品、副食品。皇台酒业子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司出资45
万元，成立武威鼎盛科技发展有限公司，占股权比例90％。此举，又不知为下步什么棋子
作伏笔。更叫人眼花的，皇台酒业将所拥有的位于新建路55号的农业用地，按照原值，转
让给股东北京鼎泰亨通有限公司，并已办理完产权过户手续，转让款已经收回。在此，皇台
酒业反复折腾“土地”，话说先前————鼎泰亨通有什么资格拿占那么大面积土地呢？

其实，鼎泰亨通的“神通”有其历史必然。

最近两个月，针对土地违法，国土资源部连发禁令，连查大案。在如此短的时间如此密
集地出拳，可谓前所未有。身为国土资源部执法监察局局长的张新宝指出：一些地方政府在
无规划、计划的情况下，大搞“造城运动”、成片开发，盲目签订协议，一次性将几平方公
里、十几平方公里甚至更大面积土地出让给一个开发商。这些土地违法行为，一方面造成大
片土地包括耕地被乱占滥用，大量国有土地资产流失，部分农民群众的合法利益被侵害，刚
刚好转的土地市场秩序受到破坏；另一方面，严重妨碍了宏观调控政策的贯彻落实，使中央
政令在一些地方成为一纸空文。这样做，实际上是将土地一级市场的开发权拱手让给了开发
商，造成大量土地资源被少数企业垄断，低地价导致国有土地资产流失，也势必严重侵害被
征地农民的合法权益。
皇台酒业蜕变历程 张景发父子联手演绎股权转让

编者按：

沉寂多年的MBO(管理层收购)又逐步兴起，而目前我国资本市场对此缺乏有效的融
资工具和政策指引，对交易主体、协议定价、运作过程等设计便成为实施的关键。为此，《公
司金融》特推出 MBO系列相关案例，以飨读者。
甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称：皇台酒业)由始于1985年的甘肃凉州皇台
酒厂改制而成，主发起人为甘肃皇台实业(集团)有限责任公司(以下简称：皇台集团)。 银行汇率、外汇汇率

2000年8月7日，皇台酒业()在深交所上市，成为甘肃省首家上市的白
酒企业，亦属当地龙头企业。
然而，上市后皇台酒业的命运十分曲折。
上阵父子兵，联手演绎股权转让
● 第一步，倒手法人股
截至2001年年中皇台集团欠皇台酒业约3922.68万元其他应收款，其中3342万元
系皇台酒业为皇台集团垫付的银行借款。 |世荣兆业股票
2001年11月17日，皇台酒业发布国有法人股变更公告，其原第一大股东皇台集
团持有的占该公司总股本65.01%的9101.756万股国有法人股，全部划转给北京皇台商贸公
司(以下简称：皇台商贸)持有，股份性质仍为国有法人股。
为了配合这次股权划转，皇台集团以其拥有的位于甘肃武威的皇台大厦作价6199
万元偿还其拖欠皇台酒业的债务，在抵销债务之后的余额作为上市公司的负债管理。
股权划转后，皇台商贸成为皇台酒业的大股东，而皇台商贸是皇台集团的独资控股
子公司，两者的实际控制人都是武威市凉州区国有资产管理局。也就是说，皇台酒业的实际
控制人没变，只是大股东之间换了“马甲”。
●第二步，假手合资公司
皇台酒业时任董事长张景发100%控股武威鼎泰亨通有限公司(后来改为北京鼎泰
亨通有限公司，以下统称“鼎泰亨通”)。
2003年7月，其子张力鑫以土地和其它实物资产作价1.495亿元(实质是张景发的
资产，只不过是借其儿子的名义过户)对鼎泰亨通进行增资，占比60%。
这样，张力鑫成为鼎泰亨通名义上的控制人。
●第三步，转手大股东股权
2003年末，皇台酒业大股东—皇台商贸实际控制人皇台集团，按照原国家经贸委
等八部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》文件精神，
对皇台酒业进行改制。
此次改制包括安置在职员工、买断部份员工工龄等，需要资金支付，但是大股东没
有支付现金，而是选择用股权换资金的方式，此时便引入了鼎泰亨通。鼎泰亨通垫资为皇台
酒业的改制买单，也即作为支付股权转让的对价。然而，对于转让总价多少？支付方式是什
么？皇台酒业的公告并没有给予详细披露。
2003年12月5日，皇台酒业公告称，公司控股股东皇台商贸决定将其持有皇台酒
业1011.9316万股(2002年年报10转增1股)中的4466万股(约占总股本29%)转让给鼎泰亨
通；12月19日，国务院国资委批准并完成了相关过户手续，而此时离上述股权转让的披露
仅仅过了两个星期。
转让过后，鼎泰亨通成为皇台酒业成二股东，持有29%股份，皇台商贸持有股份则
变成了36.01%(如图一)。

两个59坦克方阵，一个69坦克方阵，一个79坦克方阵，还有一个80坦克方阵，这简直就是一机厂的一次受阅。 听到这话，秦振华在那边，露出了一个笑脸来。 让德国人来干，折腾他们？听到了秦振华的话，众人还是不解的：“怎么折腾他们？” 这款发动机，和普通的发动机有些不同，正常的发动机在前面有水箱，全部都是一片片的形状的水箱，水箱前面还有一个旋转的风扇叶片。 现在，和自己的父亲的笔记本对照，果然，里面的内容一模一样。 刘建丽，劳动人事科的副科长，突然造访了。 本来是在生产车间的，后来生产车间嫌弃占地方，就给扔到维修车间来了，反正是维修车间，能修坦克，也得会修机床才行。 在工厂里面，废报纸到处都是，垫在废报纸上，秦振华把这个滤清器倒扣过来，顿时，里面黑色的油污流了出来，还捎带着有很多的厚实的油泥，整个滤清器，都给堵了个严严实实。 说完，几个老师傅就露出了笑容。 需要多久？如果是手脚麻利的，技术娴熟的，二十秒差不多吧？ 终于，那些暂时没有工作任务的，都已经来到了大礼堂，把整个大礼堂都给挤的满满的，场面看起来很是热闹，马盼山站起来，郑重地喊道。 一般来说，写作文，那是文科的事，而坦克厂，那可是实实在在的工科，工科生，有谁能写作文的？