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2021年4月28日发(作者：中国医药集团有限公司(以下简称“国药集团”)是由国务院国)

东兴证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分
限售股解禁之独立财务顾问核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”或“公司”）
2017年重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对京粮控股重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具
体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日收到
中国证券监督管理委员会核发的《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮
食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1391号），核准公司重大资产重组事项。公司向北京粮食集团有限责任公
司（以下简称“京粮集团”）发行115,912,190股股份、向北京国有资本经营管
理中心（以下简称“国管中心”）发行48,510,460股股份、向国开金融有限责任
公司发行22,828,451股股份、向鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）发行22,828,451股股份购买相关资产；公司非公开发行股票的数量不
超过48,965,408股新股募集本次发行股份购买资产|新浪股吧的配套资金。上述新增股份
已于2017年11月15日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，京
粮集团、国管中心通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起36个月。
根据京粮集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》，京粮集团持有公司
164,877,598股股份锁定期延长6个月至2021年5月14日。
1

本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积
金转增股份等银行汇率、外汇汇率
事项。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份可上市流通日期为2020年11月20日；
2、本次申请解除限售股份数量为48,510,460股，占公司总股本的6.67%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名；
4、本次申请解除限售的股东情况详见下表：
单位：股
本次解除限售
本次解除限售
序号 限售股份持有人名称 持股数量
的数量 司无限售条件
股份的比例
北京国有资本经营管理
1
中心
48,510,460 48,510,460 10.30% 6.67%
司总股本的比
例
股份占上市公
本次解除限售
股份占上市公
三、本次解除限售后股本结构变化
单位：股
本次限售股份上市流通前
股份类型
数量
一、有限售条件股份
2、国有法人持股
3、其他内资持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
255,847,445
213,388,058
42,459,387
471,102,806
406,127,806
比例
35.19%
29.35%
5.84%
64.81%
55.87|交易所逆回购%
2

本次限售股份上市流通后
本次变动数
数量
-48,510,460
-48,510,460
--
48,510,460
48,510,460
207,336,985
164,877,598
42,459,387
519,613,266
454,638,266
比例
28.52%
22.68%
5.84%
71.48%
62.54%

2、境内上市的外资股
三、股份总数
64,975,000
726,950,251
8.94%
100%
--
--
64,975,000
726,950,251
8.94%
100%
四、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
序号
限售股份
持有人名称
承诺内容
承诺的履行
情况
1
国管中心
（1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排
他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引致诉讼
或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第三方以任何
方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张；
（2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何
已履行完毕
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉
及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；
（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上
市公司非公开发行股票发行对象的情形。
承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
已履行完毕
误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控
股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子
公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控
股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企
业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股
及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价
有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公正常履行
允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司
之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度
等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关
联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议
的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠
江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵
3
2
国管中心
3
国管中心

毕竟，证据确凿，在这里摆着呢，他哪怕就算是个群众，也是有举报的权力的。 很多人都喜欢给国产的设备找祖宗，比如说坦克发动机，硬是要和德国的坦克发动机扯上关系，在坦克炮上也是如此，国产的120毫米坦克炮，和国外的其实没有任何的关系，从发射药室上看，也能看出很多端倪。 说完，用眼角的余光，斜着瞟了那些人一眼。 不过，如果是这样的话，那不就是给奔驰重卡长脸吗？他们说不定还会继续抱着期待，不退让的，所以，秦振华放弃了看重的奔驰重卡。 军队想要先进的坦克，想要最强的防护能力，那就必须要提升坦克的自重，这是一个必不可少的步骤，必须要从苏联坦克的影响中走出来，完全走己方的道路才行！ 粗大的越野轮胎的花纹，有棱有角的外形，一看就是世界流行的外观，然后，仔细望过去，就可以发现什么了。 而现在，三代坦克，是军队急需的，但是，又是技术难度太大的，难以跨越，现在就像是痴人说梦一般，而祝老，则是用这句话，表示了自己的决心。