柳州钢铁股份有限公司
重大资产重组报告书与预案(修订稿)差异对照表
柳州钢铁股份有限公司(以下简称“柳州钢铁”、“公司”)于2020年8月25
日全文披露了《增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及相关文件,于
2020年9月16日根据上海证券交易所作出的《关于对柳州钢铁股份有限公司重
大资产重组预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]2511号)(以下简称“《问
询函》”)披露了修订后的《增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案(修
订稿)》(以下简称“重组预案”),于2020年11月2日签署了《柳州钢铁股份有
限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重
组草案”)及相关文件,截至本差异对比表出具日,本次重组的重组方案未发生
重大变化。
现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下:
序号
1
2
重组草案
声明
释义
重组预案
声明
释义
主要差异情况
1、更新披露了上市公司、交易对方声明;
2、补充披露了各中介机构声明。
增加了部分释义
1、本次交易方案概述补充披露了过渡期损益安排、交割等内容;
2、根据审计、评估结果,更新了相关的评估、财务情况;
3、根据交易进展更新了已履行和尚未履行的决策程序及报批程
序;
4、补充完善了本次重组对中小投资者权益保护的安排。
1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风险,新增标的资产
估值风险;
2、新增政策风险、产品价格波动风险、标的公司资产权属及规范
性风险、盈利不及预期的风险、本次交易可能摊薄即期汇报的风
险。
1、进一步补充完善本次交易的背景和目的;
2、本次交易方案概述补充披露了过渡期损益安排、交割等;
3、根据审计、评估结果,更新了相关的评估、财务情况;
4、根据交易进展更新了已履行和尚未履行的决策程序及报批程
序;
5、将预案(修订稿)中“第六节 本次交易对上市公司的影响”整
合到本章节。
补充披露了上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
年诚信情况的说明。
1
3
重大事项
提示
重大事项
提示
4
重大风险
提示
重大风险
提示
5
第一节 本
次交易概
况
第一节 本
次交易概
况
6
第二节 上
市公司基
第二节 上
市公司基
本情况
7
第三节 交
易对方基
本情况
本情况
第三节 交
易双方基
本情况
补充披露了交易对方基本信息,包括但不限于交易对方最近一年
简要财务报表、交易对方与上市公司之间的关联关系说明、向上
市公司推荐董事或高级管理人员的情况等。
1、补充披露了交易标的的主要资产及负债情况;
2、补充披露了交易标的对外担保情况、重大诉讼或仲裁、合法合
规情况; |600225股票
3、补充披露了交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项;
4、补充披露了标的资产资产许可使用情况、债权债务转移情况、
股权权属状况、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况等;
5、补充披露标的资产报告期内主要会计政策及相关会计处理;
6、补充披露标的资产行业监管体系及主要法规政策。
8
第四节 交
易标的基
本情况
第四节 交
易标的基
本情况
9
第五节 标
的资产评
估情况
第六节 本
次交易主
要合同
第七节 本
次交易的
合规性分
析
第八节 管
理层讨论
与分析
第五节 本
次交易标
的评估情
况
-
增加本次交易标的资产评估情况。
10
新增本章节。
11 -
新增本章节。
12 -
第六节 本
次交易对
上市公司
的影响
-
新增本章节。
13 -
本章节相关内容合并到“第一节 本次交易概况”。
14
第九节 财
务会计信
息
第十节 同
业竞争和
关联交易
新增本章节。
15 -
新增本章节。
1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风险,新增标的资产
估值风险;
2、新增政策风险、产品价格波动风险、标的公司资产权属及规范
性风险、盈利不及预期的风险、本次交易可能摊薄即期汇报的风
险。
1银行汇率、外汇汇率
、补充披露了本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况;
2、补充披露了本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提
2
16
第十一节
风险因素
第七节 风
险因素
17
第十二节
其他重要
第八节 其
他重大事
事项 项 供担保的情况;
3、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影响;
4、补充披露了本次交易对上市公司治理机制的影响;
5、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安
排、董事会对上述情况的说明;
6、补充披露了上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与
上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划;
7、补充完善了本次重组对中小投资者权益保护的安排。
18
第十三节
对本次交
易的结论
性意见
第十四节
中介机构
及有关经
办人员
第十五节
备查文件
及备查地
点
第十六节
公司及各
中介机构
声明
第九节 独
立董事意
见
补充披露了独立财务顾问、法律顾问对本次交易的意见。
19 -
新增本章节。
20 -
新增本章节。
21
第十节 声
明与承诺
补充披露了各中介机构的声明。
除上述差异外,本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。
柳州钢铁股份有限公司
2020年11月2日
3
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