大连控股济川药业集团有限公司(济川药业股票可以买吗)

2021年4月28日发(作者：→地仙→天仙→金仙→太乙金仙→大罗金仙金丹科技(300)

一、济川药业借壳上市的案例分析
1.1 案例背景和交易动因
1.1.1 借壳公司背景介绍及其借壳动因
（1）借壳方：济川药业概述
1）公司简介
济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热解毒类、消
化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉|中信建投网上交易极速版 通达信类、营养
类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列 170 余个品规的国家准字号药品，涵盖针
剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，
其中 120 个品规被列入国家医保目录，67 个品规入选国家基本药物目录。济川药业拥有专
利 38 项，其中发明专利 19项；正在开展的新药研发项目 82 项，其中已申报生产待审批
的药品 13 项、保健品 1 项。随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技
术创新、营 销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势，市场竞争力日
益增强。在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布2011
年、2012 年中国制药工业百强榜单中，济川药业分别排名第 34 位、第 32 位。在此基础
上，济川药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响
力，提高王亚伟新浪博客 核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
2）股权变化
济川制药公司1999年改制设立初期，初始资本501万元，其中包括江苏华翔集团387
万元，周国娣与其他41名自然人股东114万元，均以现金形式出资分别占总额的77.2%和
22.8%。
2001年9月3日，曹龙祥取得江苏华翔原持有的公司77.2%的股权，其他股东持股比例
不变。
2003 年 3 月17日，周国娣取得屈耀明等 41 名自然人股东将其的济川有限总计
18.76%的股权，此次股权转让完成后，曹龙祥持有公司77.2%的股权，周国娣持有公司22.8%
的股权。
20|股票00066703 年 4 月 10 日，曹龙祥以货币增资 455.18 万元、周国娣以货币增资 134.43 万
元，同时以盈余公积和未分配利润转增资本 1,989.38 万元。二人持有公司股权比例保持不
变，此次投资中济川有限共增资2,579万元。
2012 年 10 月 24 日，济川有限同意济川控股以货币 16,920 万元增资，曹龙祥、周
国娣放弃本次增资。此次增资完成后，济川有限注册资本变更为 20,000 万元，济川控股，
曹龙祥，周国娣持有公司股权比例分别为84.60%、11.89%和3.51%。
2012 年 12 月 15 日，济川有限召开股东会议，同意将未分配利润中 10,000 万元转
增注册资本。转增股本后，济川有限注册资本变更为30,000 万元。原股东持有股权比例不
变。
2012 年 12 月 25 日，济川有限召开股东会议，同意（1）曹龙祥将其持有济川有限
2.286%的股权转让给华金济天；（2）曹龙祥将其持有济川有限 2%的股权转让给恒川投资，
其他股东均放弃优先购买权。股权转让完成后，济川控股，曹龙祥，周国娣，华金济天，股票000971 恒
川投资持股比例分别为84.600%、7.604%、3.510%、2.286%和2.000%。
2013 年 3 月 1 日，济川有限召开股东会，同意以 2012 年 12 月 31 日为基准日将
济川有限整体变更为股份有限公司。
目前济川药业股份有限公司股权控制如图1.1所示。


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图1.1 济川药业股权控制图



3）主营业务发展状况
济川药业以全资方式拥有药业制造的子公司四家，物业公司和研究院各一家。参股建信
村镇银行和泰兴农商行。济川药业最近三年主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务
未发生变化。
公司并购前两年一期的（2011—2013.5.31）资产负债状况简要说明如表1.1所示。
表1.1 济川药业2011-2013.5.31资产负债状况简表（单位：万元）
项目
资产总额
负债总额
净资产
归属于母公司所有者权益
资产负债率
2013年5月31日 2012年12月31日
185,796.97
93,924.93
91,872.04
91,872.04
50.55%
156,806.89
81,838.02
74,968.88
74,968.88
52.19%
2011年12月31日
155,597.26
90,233.73
65,363.52
64,460.09
57.99%
公司并购前两年一期的（2011—2013.5.31）收入利润状况简要说明如表1.2所示。
表1.2 济川药业2011-2013.5.31 利润状况简表（单位佰利联股票：万元）
项目
营业收入
营业利润
利润总额
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润
2013年1-5
月
105,357.87
17,535.71
19,884.39
14,905.95
2012年度
192,013.35
26,008.05
28,703.33
23,766.75
26,509.73
2011年度
145,355.58
22,611.32
23,625.85
20,270.38
18,660.25
归属于母公司所有者净利润 16,903.17
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加权平均净资产收益率 20.26% 30.77% 37.03%

（2）济川药业借壳动因
1）解决企业融资困境
济川药业是一家在改革开放的大潮中发展起来的民营企业，总所周知，医药制造行业的
发展属资金密集型，仅仅依靠创业积累资金想在巨大的医药行业做大做强毋庸置疑是比登天
还难。截至2013年5月底，济川药业流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.09、1、
50.55%，流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均5.66、4.88的水平，资产负债率
远高于同行业平均27.53%的水平，济川药业己经是一家负债率较高的企业。但是自身的业
务发展情况良好，为了扩大规模和投资，济川药业此前已在IPO门外徘徊多时，上市融资，
缓解财务压力是其长期以来的梦想。
2）拓展融资方式，分散企业风险
济川药业上市后，企业的融资手段能够得到拓宽，证券市场具备资本放大效应，只要资
本运作得当，在达到一定的规则要求下就有权利发行新股募集资金，发行企业债券。另一方
海西概念股面，上市后济川药业还可以规范企业经营管理、完善公司治理结构、员工所有权，管理激励
问题，通过此种方法股票期权计划可以用来实现对企业内部人员的长期激励机制，实现企业
资产证券化，公司股东和管理层可以通过出售股份获得巨额利润等。另外，公司借壳后二次
融资的速度相比一般IPO 股票大本营情况要快， 那么成本也要低得多，能够分散企业的风险。
3）实现企业扩张，战略发展
济川药业为实现企业的跨越式发展，必须通过上市的融资方法。上市之后企业就能增发
融资，拥有更多的资金来源渠道，对于其进军全国药业巨头无疑是一种高效促进。随着企业
的发展壮大，济川药业只有通过借壳快速上市实现资本扩张，进而支持企业的业务扩张战略
和集团的战略发展。
4）取得协同效应
上市公司有效的营销，对提高济川药业的知名度，创造对公司有效的市场宣传都有深远
的影响。其次，拥有上市资格本身就意味着企业具有一定的实力，这无形中提高了企业的商
誉。再者，通过借壳上市企业能实现并购协同效应，扩大资本规模，取得财务协同效应，从
而有利于济川药业经营活动的有效开展。最后，身处证券市场中可以传播企业和产品的信息，
投资者和消费者可以进行良性的沟通，企业和品牌价值的增值和最大化巨大的促进和推动，
从而实现经营协同效应。

1.1.2 壳公司背景介绍及其售壳动因
（1）壳公司：洪城股份概述
1）公司简介
湖北洪城通用机械股份有限公司是1996年经湖北省体改委鄂体改[1996]373号文件批
准，以发起设立方式于 1997 年设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币
66,308,000 元。发起人为荆沙市国有资产管理局（1997 年更名为荆州市国有资产管理局，
2006 年更名为荆州市国有资产监督管理委员会）、湖北沙市阀门总厂、沙市精股票600358密钢管总厂、
湖北省荆沙市江陵化肥厂（1996 年 12 月改制为湖北大田化工股份有限公司）、湖北省荆
沙市石棉橡胶厂（1997 年 10 月改制为湖北永盛石棉橡胶有限公司）、荆沙市荆沙棉纺织
厂（后改制为荆州市荆沙棉纺织有限公司）。 国腾电子股票
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
表 1.3 洪城股份股本结构

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“对不起，对不起。”王二柱说了两声：“我怕你…” “晓玉春节的时候，就答应过我了，她肯定已经和你说过了吧？你们厂子里的，清闲一点的工作，或者政府里面的工作，都行，金宝这孩子，从小就没有吃过苦，再说了，又是你弟弟，总不能让他干力气活儿吧？”